Questions de gouvernance d’entreprise : Étude de cas du PDG d’Hermitage
Le PDG du fonds Hermitage, Bill Browder, a adopté une approche inhabituelle dans ses efforts pour favoriser la gouvernance d’entreprise. La présence d’Hermitage en Russie se déroulait sans heurts avant que des événements nationaux et internationaux ne commencent à affecter les questions fondamentales de gouvernance d’entreprise. En réaction, Browder a dû prendre en compte certains des aspects fondamentaux de l’environnement de la gouvernance d’entreprise en Russie et a donc décidé d’opter pour l’activisme des actionnaires comme mesure corrective. Parmi les facteurs qui ont influencé la décision de Browder figurent la faiblesse des instruments judiciaires russes et l’absence d’organismes de réglementation fiables dans le pays. Néanmoins, on peut se demander si l’activisme des actionnaires était l’approche la plus viable pour résoudre le problème d’Hermitage. Cet essai étudie la stratégie d’activisme d’entreprise de Bill Browder, y compris ses mérites et ses démérites. En outre, l’essai propose des alternatives viables à l’activisme d’entreprise et quelques recommandations pour les acteurs qui pourraient se trouver dans des situations similaires.
Une option stratégique envisageable pour le gestionnaire consiste à s’appuyer sur les autorités réglementaires russes, tant du point de vue politique que professionnel. Se tourner vers les régulateurs aurait amélioré l’approche de Browder, mais cette stratégie a aussi ses forces et ses faiblesses. La première faiblesse de cette approche est qu’à cette époque, les réglementations et les régulateurs de la gouvernance d’entreprise étaient pour la plupart faibles. Par conséquent, cette stratégie était un pari pour Browder qui craignait surtout l’influence que les oligarques russes avaient sur les organes indépendants (Lazareva et al 315). L’autre défaut de cette approche est qu’elle était entravée par le fait qu’Hermitage faisait partie des actionnaires minoritaires dans la plupart des entreprises dans lesquelles elle avait investi.
Par conséquent, le résultat probable était que les régulateurs se seraient rangés du côté des actionnaires majoritaires, qui étaient la plupart du temps les auteurs des maux de la gouvernance d’entreprise. L’utilisation des régulateurs aurait rendu l’approche de Browder moins conflictuelle. L’activisme d’entreprise était une approche assez conflictuelle, qui comportait plusieurs risques. Par exemple, dans son histoire, Browder admet avoir engagé des gardes du corps au plus fort de son activisme (Dyck 6). Un autre aspect positif du recours aux régulateurs est qu’il était plus efficace d’amener les régulateurs à agir plutôt qu’à réagir. Les régulateurs n’ont réagi qu’à la mauvaise publicité faite à la Russie par l’activisme actionnarial de Browder. Néanmoins, les questions de gouvernance d’entreprise en Russie auraient davantage bénéficié d’une réaction globale de la part des régulateurs plutôt que de réactions impulsives.
Une autre option stratégique possible pour Browder était d’utiliser les instruments judiciaires russes sans adopter une position de confrontation. L’étude de cas note que la plupart des autres acteurs en Russie préféraient ne pas étaler leur linge sale en public lorsqu’il s’agissait de questions de politique et de gouvernance (Dyck 5). L’un des principaux avantages de cette approche est qu’elle garantit une conclusion rapide des problèmes de Browder. Le recours à l’activisme n’a fait que prolonger le processus d’obtention de la justice pour les intérêts d’Hermitage. En outre, la stratégie judiciaire aurait permis à Browder de disposer d’autres approches viables en cas d’échec des procédures judiciaires. L’une des faiblesses de la stratégie judiciaire est qu’il y avait des niveaux élevés de corruption au sein du système judiciaire russe à l’époque.
Browder avait identifié les oligarques et autres cartels comme étant les principaux responsables des problèmes de gouvernance d’entreprise. Par conséquent, il était peu probable que le fait de s’en remettre au système judiciaire donne les résultats escomptés par le dirigeant. Les tribunaux présentaient également l’inconvénient de coûts élevés et de résultats insatisfaisants. Par exemple, sans activisme, il est probable que le jugement de l’affaire Gazprom n’aurait accordé à Browder que la moitié des concessions qu’il souhaitait. Une telle issue aurait prolongé la procédure judiciaire, entraînant des pertes supplémentaires pour les investisseurs. Parmi les personnes qui étaient au centre des problèmes de gouvernance d’entreprise en Russie, il y avait des individus qui avaient suffisamment de pouvoir pour influencer le système judiciaire. Parmi ces personnalités figurent des ministres du gouvernement et des personnes appartenant au tristement célèbre oligarque russe (Dyck et al. 1096).
Il existe plusieurs recommandations concernant l’approche de Browder en matière d’activisme d’entreprise. Premièrement, le dirigeant aurait dû prendre sur lui de maintenir un certain niveau de civilité et de cordialité au cours de son activisme. À ce jour, l’activisme de Browder reste une tache dans le dossier de la gouvernance d’entreprise en Russie. Par exemple, l’un des régulateurs gouvernementaux de l’époque nie connaître Browder et encore moins ses activités présumées. Ce scénario indique clairement que, bien que des gains importants aient été réalisés grâce à l’activisme de Browder, il est possible que les choses auraient pu être encore meilleures pour tous ceux qui ont participé à l’activisme. Les observateurs doutent également des intentions de Browder lorsqu’il s’est engagé dans des concours explosifs avec les Russes.
Il était recommandé à Browder d’obtenir le soutien des médias russes en plus de s’appuyer sur la presse internationale. Cette stratégie se serait avérée fructueuse dans la période qui a suivi l’activisme. Par exemple, bien que Browder se considère comme un héros dans la lutte pour une meilleure gouvernance d’entreprise en Russie, ce sentiment ne trouve pas d’écho en Russie, où les investisseurs ordinaires ont été les principaux bénéficiaires de son activisme. L’utilisation des médias internationaux a eu un effet polarisant car elle a suscité un sentiment de supériorité de l’Occident sur la Russie. Par conséquent, la plupart des observateurs n’ont pas pu confirmer immédiatement les bonnes intentions de l’activisme de Browder. Il est important de noter que certains des médias internationaux sélectionnés ont fini par se désintéresser de l’activisme du manager, affaiblissant ainsi sa détermination. Il aurait été recommandé à Browder de gérer son utilisation des médias pour éviter une utilisation excessive.
Une autre recommandation pour Browder était de faire en sorte que son activisme soit une attraction pour la Russie plutôt qu’une dissuasion. L’activisme a servi à décourager les petits et moyens investisseurs qui estimaient ne pas pouvoir s’attaquer aux entités russes (Claessens et Yurtoglu 14). Tout au long de son activisme, Browder aurait également dû accorder une plus grande priorité aux régulateurs de la gouvernance internationale. L’armée d’un seul homme de l’activiste est finalement apparue comme une forme d’esbroufe plutôt que comme une lutte pour une meilleure gouvernance.
Certaines des stratégies alternatives adoptées dans ce cas ne sont que théoriques car les preuves disponibles montrent que l’activisme a été très efficace dans une certaine mesure. Par conséquent, certaines des stratégies alternatives proposées pourraient n’être excellentes que sur le papier et non lorsqu’elles sont mises en pratique (Tricker 39). Premièrement, se concentrer sur les tribunaux aurait été un grand risque pour l’activiste car les données historiques indiquaient que les investisseurs d’Hermitage n’avaient aucune chance. Deuxièmement, se concentrer uniquement sur les rapports de presse aurait pu tuer prématurément les efforts de Browder. Le fait de mélanger l’activisme médiatique avec les affaires judiciaires a prolongé la demi-vie des activités du gestionnaire. Une stratégie unique n’aurait pas été une bonne idée pour Hermitage dans toutes les conditions imaginables. Il reste à voir comment une approche amicale aurait joué en faveur de Browder. L’activiste rapporte qu’il a reçu des pseudo-menaces de la part d’oligarques et d’actionnaires majoritaires avant de décider que le temps de la “guerre” était venu (Dyck 7). Par conséquent, il y a de fortes chances qu’une stratégie non conflictuelle n’aurait pas fonctionné pour l’investisseur.
Les problèmes de gouvernance qui s’appliquent à cette affaire sont courants même dans l’environnement économique moderne. Les problèmes de gouvernance d’entreprise se manifestent surtout dans les économies où les actionnaires majoritaires exercent une influence extraordinaire sur les questions économiques et politiques. Le Japon est l’un de ces pays et sa note de gouvernance d’entreprise est de 3,3, bien qu’il s’agisse d’une économie de premier ordre (Lazareva et al. 321). L’élément des oligarques a été associé au Japon au cours des derniers siècles. La Chine, autre économie géante, a des problèmes liés aux régulateurs et aux réglementations. Par conséquent, tout comme la Russie, les régulateurs chinois sont censés réagir et non agir sur les questions internationales. Les économies en développement telles que le Mexique, la Turquie et le Brésil sont également des contrevenants constants en matière de gouvernance d’entreprise (Mallin 29). La plupart de ces pays souffrent de niveaux élevés de corruption et d’un appareil judiciaire peu fiable, d’où leurs mauvaises performances.
En conclusion de cette analyse, il est important de noter que le cas des investisseurs d’Hermitage en Russie peut offrir des leçons précieuses aux entreprises qui font face à des défis similaires. La première leçon importante, dans ce cas, est que même si l’activisme d’entreprise a fonctionné pour Browder, ce n’est pas une réponse solide aux problèmes de gouvernance d’entreprise. L’activisme n’a fonctionné pour Browder que dans des circonstances uniques. Une autre leçon importante à tirer est que les organismes internationaux de gouvernance d’entreprise sont les outils d’application les plus viables pour les parties lésées. Par conséquent, les investisseurs qui veulent jouer la carte de la sécurité devraient choisir d’investir dans des pays qui sont couverts par des codes de gouvernance internationaux. Dans les cas où les moyens locaux de demander justice ont échoué, l’activisme à travers les médias internationaux est une stratégie viable pour les victimes de problèmes de gouvernance d’entreprise dans les pays étrangers. Néanmoins, il est important de noter que les environnements de gouvernance d’entreprise à haut risque sont susceptibles d’apporter des rendements élevés comme dans le cas d’Hermitage.
Ouvrages cités
Claessens, Stijn, et Burcin Yurtoglu. “La gouvernance d’entreprise dans les marchés émergents : A Survey.” Emerging markets review, vol. 15, n° 1, 2013, p. 1-33.
Dyck, Alexander. “The Hermitage Fund : Media and Corporate Governance in Russia “. HBS Case, vol. 2, no. 1, 2002, pp. 1-24.
Dyck, Alexander, et al. “The Corporate Governance Role of the Media : Evidence from Russia”. The Journal of Finance, vol. 63, no. 3, 2012, pp. 1093-1135.
Lazareva, Olga, et al. “A Survey of Corporate Governance in Russia”. Corporate Governance in Transition Economies, vol. 63, no. 1, 2010, pp. 315-349.
Mallin, Christine. Manuel sur la gouvernance d’entreprise dans les institutions financières. Edward Elgar Publishing, 2016.
Tricker, Bob. Corporate Governance : Principes, politiques et pratiques. Oxford University Press, 2015.