Einführung
Der australische Standard für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen basiert auf den International Accounting Standards. In diesem Aufsatz wurde eine kritische Überprüfung von AASB 3 hinsichtlich der für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen zu verwendenden Erwerbsmethode vorgenommen. Die Verwendung von Bewertungen des beizulegenden Zeitwerts der bei der Akquisition übertragenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten wurde kritisch analysiert. Der Geschäfts- oder Firmenwert spielt bei Unternehmenszusammenschlüssen eine besondere Rolle, und dementsprechend wurde versucht, die Methoden zur Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwerts zu bewerten, wobei der Schwerpunkt auf dessen Bilanzierungsaspekt lag. Der Bericht zeigt, dass der australische Rechnungslegungsstandard AASB 3 die sich auf der Ebene des IASB abzeichnenden Änderungen in geeigneter Weise aufgreift.
Inhalt
Schlussfolgerung
AASB 3 definiert ein berichtendes Unternehmen als “ein Unternehmen, bei dem vernünftigerweise davon auszugehen ist, dass es Nutzer gibt, die sich auf den allgemeinen Finanzbericht des Unternehmens verlassen, um Informationen zu erhalten, die für sie nützlich sind, um Entscheidungen über die Verteilung von Ressourcen zu treffen und zu bewerten. Ein berichtendes Unternehmen kann ein einzelnes Unternehmen oder ein Konzern sein, der ein Mutterunternehmen und alle seine Tochterunternehmen umfasst.” (AASB 3, Anhang A)
Ein wichtiges Kriterium bei der Bestimmung des berichterstattenden Unternehmens bei einem Unternehmenszusammenschluss ist die “Existenz von Nutzern”. Das Vorhandensein von Adressaten bedeutet nicht nur die gegenwärtigen Adressaten des Abschlusses, sondern auch die zukünftigen Adressaten eines solchen Abschlusses. Dabei kann es sich um Investoren oder Gläubiger oder sogar um allgemeine Informationssuchende des Unternehmens handeln. Der Gedanke dahinter ist, dass die Jahresabschlüsse des Unternehmens von ihnen verwendet werden können, um wichtige finanzielle Entscheidungen zu treffen.
Bei den meisten Unternehmenszusammenschlüssen ist der Erwerber das berichtende Unternehmen.
Da das Kriterium das Vorhandensein von Nutzern von Jahresabschlüssen ist, sind es die Jahresabschlüsse und Finanzberichte, die gemäß dem Körperschaftsgesetz erstellt werden, das die Hauptlast des Status eines berichtenden Unternehmens trägt. Daher müssen die Direktoren des berichtenden Unternehmens bei der Bestimmung ihres Unternehmens als berichtendes Unternehmen vorsichtig sein, denn sobald es als berichtendes Unternehmen identifiziert ist, muss es bestimmte Anforderungen erfüllen, die im Folgenden näher erläutert werden:
Die Auswirkungen der Purchase-Methode auf die Rechnungslegung
Nach AASB 3 ist für die Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses nur der Erwerb zulässig. Die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Erwerbsmethode erfordert die Bestimmung der folgenden drei Elemente des Zusammenschlusses, nämlich
Identifizierung des Erwerbers
Normalerweise ist ein Erwerber auch das berichtende Unternehmen bei einem Unternehmenszusammenschluss, aber manchmal können beide unterschiedlich sein. Ein Erwerber wird anhand der Umstände identifiziert, die den Zusammenschlussprozess umgeben. Ein Erwerber kann zum Beispiel das Unternehmen sein,
Die Identifizierung des Erwerbs ist wichtig, da nach AASB 3 “der Erwerber das sich zusammenschließende Unternehmen ist, das die Beherrschung über andere sich zusammenschließende Unternehmen oder Geschäftsbetriebe erlangt (AASB3, Paragraph 17)
Im Allgemeinen erlangt ein Erwerber die Beherrschung eines anderen Unternehmens, wenn er die Mehrheit der Anteile, d. h. mehr als 50 %, hält. Es ist nicht notwendig, dass ein Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung hält, um die Kontrolle über das andere Unternehmen zu erlangen. Unter den folgenden Umständen kann ein Unternehmen die erwerbende Kontrolle auch dann erlangen, wenn es weniger als 50 % der Anteile an dem erworbenen Unternehmen hält:
Anschaffungspreis
Bei einem Unternehmenszusammenschluss sind die Kaufpreise die Grundlage und der Nexus der gesamten Transaktion, da AASB3 nur die Kaufpreismethode zulässt. Die Pooling-of-Interest-Methode ist nicht zulässig.
Der Gesamtkaufpreis entspricht dem beizulegenden Zeitwert der vom erwerbenden Unternehmen erbrachten Gegenleistung. Gemäß AASB 3 muss zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Anschaffungskosten eines Unternehmenszusammenschlusses ein Tauschzeitpunkt festgelegt werden. Der Tauschzeitpunkt wurde in AASB 3 als der Tag definiert, an dem der Erwerber tatsächlich die Kontrolle über das erworbene Unternehmen übernimmt. Der Kaufpreis des Zusammenschlusses ist die Summe der folgenden Werte zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses, nämlich
Aufteilung des Kaufpreises
Sobald der Kaufpreis oder die Anschaffungskosten des Zusammenschlusses ausgetauscht wurden, ist der nächste Prozess die Aufteilung dieses Preises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden. Der Kaufpreis wird den identifizierbaren materiellen und immateriellen Vermögenswerten und Schulden des Tochterunternehmens auf der Grundlage des beizulegenden Zeitwerts dieser Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt zugewiesen. Bei dieser Aufteilung kann der Kaufpreis jedoch vom beizulegenden Zeitwert des erworbenen Nettovermögens abweichen, was wie folgt behandelt wird:
Die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts von Vermögenswerten
Das in AASB 3 vorgeschriebene Schema für Unternehmenszusammenschlüsse sieht die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten in zwei Stufen vor, nämlich
Interessant ist, dass AASB 3 zwar Methoden zur Berechnung des Kaufpreises von Unternehmenszusammenschlüssen und zur Aufteilung des Kaufpreises auf die identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden unter Verwendung der beizulegenden Zeitwerte der Vermögenswerte und Schulden zum Umtauschzeitpunkt vorschreibt, aber keine Methode vorschreibt oder Leitlinien zur Bewertung von Vermögenswerten und Schulden enthält.
Dies führt uns zu der Annahme, dass die faire Bewertung von Vermögenswerten eine Übung ist, um den Marktwert oder den Wiederbeschaffungswert der Vermögenswerte zu ermitteln und diese Werte mit dem Buchwert der Vermögenswerte zu vergleichen. Die Ermittlung des Marktwerts von Anlagegütern wie Grundstücken und Gebäuden ist Aufgabe von Sachverständigen und muss daher von registrierten Gutachtern vorgenommen werden. Für andere Anlagegüter kann der Wiederbeschaffungswert durch Einholung von Kostenvoranschlägen von potenziellen Käufern dieser Anlagegüter ermittelt werden. Die Dienste von Versicherungsmathematikern können in Anspruch genommen werden, um bestimmte langfristige Verbindlichkeiten zu bewerten.
Bei den immateriellen Vermögenswerten wäre zu prüfen, ob sie separierbar sind, und die Bewertung würde nach den Bestimmungen von AASB 138 erfolgen. Mit anderen Worten, verschiedene Vermögenswerte und Verbindlichkeiten würden unter Verwendung der verschiedenen und unterschiedlichen Grade von Informationen, die in anderen Standards verfügbar sind, bewertet werden, da AASB 3 unzureichend ist, um eine faire Bewertung von materiellen und immateriellen Vermögenswerten zu gewährleisten.
Behandlung von direkt zurechenbaren Kosten bei einem Unternehmenszusammenschluss
Die direkt zurechenbaren Kosten von Unternehmenszusammenschlüssen sind ein integraler Bestandteil des Schemas der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, wie es in AASB 3 vorgesehen ist. Die direkt zurechenbaren Kosten des Unternehmenszusammenschlusses können Ausgaben der folgenden Art umfassen:
Nach dem Schema der Bewertung des Kaufpreises oder der Kosten von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß AASB 3 werden die oben genannten direkten Kosten zum beizulegenden Zeitwert der vom Erwerber abgegebenen Vermögenswerte (einschließlich etwaiger Vorräte) und übernommenen Verbindlichkeiten addiert.
Die Behandlung solcher direkten Kosten, die einem Unternehmenszusammenschluss zuzuordnen sind, hängt von der Art der Kosten ab:
Indirekte Kosten, wie z.B. der Anteil an den Verwaltungskosten, der die Niederlassung des Erwerbers betreibt, werden bei der Bewertung des Kaufpreises für den Erwerb jedoch nicht berücksichtigt.
Buchhalterische Behandlung eines preisgünstigen Erwerbs
Die Erwerbsmethode beruht auf dem Grundsatz, dass der Erwerb das Ergebnis eines Verhandlungsprozesses ist, bei dem die zusammengeschlossenen Unternehmen den beizulegenden Zeitwert der Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens bewertet haben, um den Betrag an Barmitteln, Immobilien oder Aktien zu bestimmen, der für die Aktien des Tochterunternehmens eingetauscht wird. Bei Unternehmenszusammenschlüssen, die als Kauf bilanziert werden, wird das Unternehmen, das die Aktien erwirbt, als Mutterunternehmen betrachtet, während das erworbene Unternehmen als Tochterunternehmen betrachtet wird. Die Bilanzierung erfolgt im Allgemeinen nach einer der beiden Möglichkeiten:
Wenn der Kaufpreis den beizulegenden Zeitwert des erfassten Nettovermögens übersteigt, wird der übersteigende Betrag als Geschäfts- oder Firmenwert behandelt, der für solche Akquisitionen gezahlt wurde, und somit auf dem Geschäfts- oder Firmenwertkonto aktiviert. Gemäß AASB 3 wird der Firmenwert nicht abgeschrieben, sondern jedes Mal auf Wertminderung geprüft.
Eine Situation kann auch eintreten, wenn der Kaufpreis eines Unternehmenszusammenschlusses geringer ist als der beizulegende Zeitwert des erworbenen Nettovermögens. In diesem Fall wird traditionell der Wert des Anlagevermögens mit Ausnahme der langfristigen Investitionen anteilig um den Betrag des Überschusses reduziert, und wenn dann immer noch ein Überschuss verbleibt, wird dieser als abgegrenzter Kredit oder negativer Geschäftswert behandelt. Nach AASB 3 ist der Erwerber jedoch verpflichtet, die identifizierten Vermögenswerte und Schulden neu zu bewerten, und der Überschuss wird in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Behandlung des Geschäfts- oder Firmenwerts bei einem Unternehmenszusammenschluss
Bei der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Erwerbsmethode werden die erworbenen Vermögenswerte und die übernommenen Verbindlichkeiten auf der Grundlage ihres beizulegenden Zeitwerts erfasst. Dementsprechend kann es einen Restwert des gezahlten Kaufpreises geben, der über dem beizulegenden Zeitwert des erworbenen Nettovermögens liegt. Dieser Restwert stellt den für den Erwerb im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses gezahlten Geschäftswert dar.
Daher entsteht bei solchen Transaktionen ein Geschäfts- oder Firmenwert, wenn der Kaufpreis höher ist als der beizulegende Zeitwert des Nettovermögens. Liegt der Kaufpreis jedoch unter dem beizulegenden Zeitwert des identifizierten Nettovermögens, muss der Erwerber gemäß AASB 3 die identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden neu bewerten; der nach dieser Neubewertung verbleibende, den Kaufpreis übersteigende beizulegende Zeitwert des erworbenen Nettovermögens wird in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Der Geschäfts- oder Firmenwert wird zunächst mit den Anschaffungskosten angesetzt, aber jedes Jahr zum Bilanzstichtag oder je nach Erfordernis früher auf Wertminderung überprüft.
Der Geschäfts- oder Firmenwert kann auch Teil der erworbenen Vermögenswerte sein. Wie jeder andere Vermögenswert wird der beizulegende Zeitwert des Geschäfts- oder Firmenwerts nur dann als immateriell bewertet, wenn er identifiziert und vom Unternehmen getrennt werden kann. Ist dies nicht möglich, wird der Geschäfts- oder Firmenwert automatisch als Restwert des erworbenen Nettovermögens ausgewiesen.
Wenn ein solcher Geschäfts- oder Firmenwert jedoch intern vom erworbenen Unternehmen erzeugt wird, ist seine Behandlung nicht vergleichbar mit dem Geschäfts- oder Firmenwert, der extern erworben wurde. Er wird nicht gesondert als identifizierbares Vermögen angesetzt, da es nicht möglich wäre, ihn vom Unternehmen zu trennen. Der selbst geschaffene Geschäfts- oder Firmenwert wird im Restkaufpreis über den beizulegenden Zeitwert des erworbenen identifizierbaren Nettovermögens berücksichtigt.
Aktuelle Vorschläge
Im Einklang mit dem IFRS 3 des IASB wird auch der australische Rechnungslegungsstandard AASB mit Wirkung vom Juli 2009 geändert. Im Accounting Alert 2008/03 heißt es: “Die überarbeitete Fassung von AASB 3 ist prospektiv auf Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden, deren Erwerbsdatum nach dem Beginn der ersten jährlichen Berichtsperiode liegt, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnt.”
Weitere Änderungen bei der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen beinhalten eine stärkere Betonung des beizulegenden Zeitwerts als Bewertungsprinzip. Nach dem vorgeschlagenen Bilanzierungsverfahren würde der beizulegende Zeitwert des erworbenen Unternehmens vor der Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwerts ermittelt werden. Der Kaufpreis wird nicht mit dem beizulegenden Zeitwert des erworbenen Nettovermögens verglichen, um den Wert des gezahlten Geschäfts- oder Firmenwerts zu berechnen; stattdessen wird der beizulegende Zeitwert des erworbenen Unternehmens als Ganzes der grundlegende Parameter für die Bestimmung des Geschäfts- oder Firmenwerts sein.
Der vorgeschlagene Entwurf besagt, “dass der beizulegende Zeitwert des erworbenen Unternehmens als Ganzes als Grundlage für die Bestimmung des Geschäfts- oder Firmenwerts, der bei einem Erwerb entsteht, zu verwenden ist, und zwar zusammengefasst wie folgt:
Der beizulegende Zeitwert des erworbenen Unternehmens als Ganzes
Weniger
Der beizulegende Zeitwert der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
Entspricht
Geschäfts- oder Firmenwert aus Unternehmenszusammenschlüssen”.
Das Konzept der Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwerts auf der Grundlage der Bewertung der Tochtergesellschaft als Ganzes ist eine erfrischende Idee. Der Unternehmenszusammenschluss beinhaltet den Erwerb des gesamten Unternehmens durch den Erwerber. Daher sollte der Geschäfts- oder Firmenwert auf der Grundlage der Bewertung des Tochterunternehmens als Ganzes berechnet werden und nicht auf der Grundlage der Bewertung der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden, die bei dem Zusammenschluss erworben wurden.
Schlussfolgerung
Der 2005 eingeführte australische Rechnungslegungsstandard AASB 3 zielt darauf ab, Unternehmenszusammenschlüsse nach der Erwerbsmethode zu bilanzieren und dabei den beizulegenden Zeitwert der von der Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft übertragenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu ermitteln. Die in AASB 3 vorgesehene Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen ist ein Versuch, die Anwendung der Erwerbsmethode bei Unternehmenszusammenschlüssen zu vereinfachen. Der Kaufpreis ist der bei einem Unternehmenszusammenschluss gezahlte Betrag zuzüglich der direkt zurechenbaren Kosten. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist normalerweise der Restbetrag des zu viel gezahlten Kaufpreises. Der Schwerpunkt bei der Bestimmung des Kaufpreises und des Geschäfts- oder Firmenwerts liegt auf einer angemessenen Bewertung. Die einzige Lücke besteht darin, dass der Standard keine direkte Methode zur fairen Bewertung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten vorschlägt. Der Pluspunkt ist, dass die australischen Rechnungslegungsstandards für Unternehmenszusammenschlüsse mit dem IASB Schritt halten. Die vorgeschlagenen Änderungen in IFRS 3 werden mit Wirkung vom Juli 2009 auch in AASB3 eingeführt.
Referenzen
AASB 3, Anhang A, Berichtseinheit, Seite 38, Web.
Ibid, Absatz 17, Seite 17
Accounting Alert, 2008, Höhepunkte der AASB-Tagung, Web.
Bestimmung des Firmenwerts, Accounting Alert 2008, Web.